Главная / Новости

LEGAL Info

ЗАО планирует преобразоваться в ООО.
Необходимо ли при реорганизации в форме преобразования (ЗАО в ООО) представлять в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации по форме Р12003?
Требуется ли опубликование в органе печати сообщения о реорганизации юридического лица в форме преобразования (ЗАО в ООО)?
Является ли полным пакет документов, представляемых в налоговый орган по п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ при реорганизации в форме преобразования (ЗАО в ООО)? Какие еще документы нужно представить?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
При реорганизации в форме преобразования в регистрирующий орган должно быть представлено уведомление по форме Р12003. Публиковать в органе печати сообщение о реорганизации не требуется.
Приведенный в п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ перечень документов является исчерпывающим, предоставлять в регистрирующий орган дополнительные документы при реорганизации в форме преобразования не требуется.

Обоснование вывода:
В силу п. 1 ст. 60 ГК РФ в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации (смотрите также п. 1 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ). При этом на основании абзаца второго п. 5 ст. 58 ГК РФ к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 ГК РФ. Ранее представители ФНС России разъясняли на официальном сайте этого ведомства, что процедура реорганизации в форме преобразования осуществляется без представления уведомления о начале процедуры реорганизации по форме Р12003 (смотрите "Вопрос: Необходимо ли при реорганизации в форме преобразования представлять в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации по форме Р12003? (официальный сайт ФНС России, раздел "Часто задаваемые вопросы", ноябрь 2014 г.)"), публиковать в органе печати сообщения о реорганизации юридического лица в форме преобразования также не требуется (смотрите "Вопрос: Требуется ли опубликование в органе печати сообщения о реорганизации юридического лица в форме преобразования? (официальный сайт ФНС России, раздел "Часто задаваемые вопросы", ноябрь 2014 г.)", письмо от 03.12.2014 N СА-4-14/24959@).
Однако позднее Верховный Суд РФ в п. 27 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 указал, что исключением из правила, предусмотренного абзацем вторым п. 5 ст. 58 ГК РФ, является положение п. 1 ст. 60 ГК РФ об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования. На сегодняшний день это разъяснение учитывается и в правоприменительной практике (смотрите п. 1.2 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2016), доведенного письмом ФНС России от 10.10.2016 N ГД-4-14-19159@).
Таким образом, при реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО необходимо представить в регистрирующий орган уведомление по форме N Р12003. Публиковать же в органе печати сообщение о реорганизации не требуется (смотрите также решение ФНС России от 28.10.2015 N 64-p, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2016 N 18АП-9714/16).
Пунктом 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) предусмотрен перечень документов, которые представляются в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в том числе и преобразования. Согласно п. 1 и п. 3 ст. 15 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица, а представление документов юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 9 Закона N 129-ФЗ. При этом п. 4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных данным законом. Иными словами, приведенный в п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ перечень документов является исчерпывающим, представлять в регистрирующий орган дополнительные документы при реорганизации в форме преобразования не требуется.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Котыло Игорь

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

30 марта 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.