Главная / Новости

LEGAL Info

Участнику ООО при выходе из общества не выплачена стоимость доли. Выход участника из ООО состоялся в 2011 или 2012 году. В марте 2017 года ООО было признано недействующим и исключено из ЕГРЮЛ. Имущество общества (оборудование) на настоящий момент сохранилось, имеются сведения о его месте нахождения.
Как поступить участнику, чтобы получить свою долю?

В соответствии с п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества (далее также - ООО) вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или самого общества, если это предусмотрено уставом ООО.
Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу. При этом ООО обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Указанная обязанность должна быть исполнена в течение трех месяцев со дня ее возникновения, то есть со дня получения обществом заявления участника о выходе, являющегося одновременно днем перехода доли к обществу (п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ), если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом ООО.
Из вышеизложенного следует, что после получения обществом заявления его участника о выходе из ООО такой участник становится кредитором по отношению к указному обществу.
В свою очередь, одной из гарантий прав кредитора ликвидированного юридического лица, чьи требования к этому юридическому лицу не были удовлетворены в полном объеме, является предусмотренная п. 5.2 ст. 64 ГК РФ возможность обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества этого юридического лица среди лиц, имеющих на это право.
Принимая во внимание, что согласно п. 2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам, можно сделать вывод, что предусмотренным п. 5.2 ст. 64 ГК РФ правом могут воспользоваться, в том числе, и кредиторы ООО, исключенного из указанного реестра по решению налогового органа, принятому на основании ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Данный вывод находит свое отражение и в судебной практике (смотрите, например, п. 39 постановления Пленума ВС РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016 N 04АП-5144/16, Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2016 N 13АП-1234/16, Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2017 N 14АП-11243/16).
Таким образом, участник, вышедший из исключенного из ЕГРЮЛ ООО и не получивший от этого общества денежных сумм, эквивалентных действительной стоимости принадлежавшей ему доли, либо имущества, согласие на принятие которого в счет стоимости доли он выразил, может обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества этого ООО среди лиц, имеющих на это право.
Заявление о распределении обнаруженного имущества ликвидированной коммерческой организации рассматривается арбитражными судами (абзац третий п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, п. 2 ч. 6 ст. 27, п. 1 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, смотрите также постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016 N 04АП-5144/16).
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена только при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц (абзац второй п. 5.2 ст. 64 ГК РФ).
Для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица суд назначает арбитражного управляющего (абзац первый п. 5.2 ст. 64 ГК РФ). Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц (абзац третий п. 5.2 ст. 64 ГК РФ). Это означает, что арбитражный управляющий обязан, в том числе, принять меры по выявлению кредиторов, установить порядок очередности требований кредиторов и провести расчеты с кредиторами в порядке ст. 64 ГК РФ (смотрите также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2016 N 13АП-2313/16). Вместе с тем арбитражный управляющий не может обращаться в суд с иском о признании права собственности ликвидированного юридического лица на недвижимое и движимое имущество, а также другие активы, требующие регистрации права собственности в установленном порядке (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 09.02.2017 N Ф06-16432/16).
Помимо обращения в арбитражный суд с заявлением о распределении обнаруженного имущества ООО, исключенного из ЕГРЮЛ, вышедший участник может также привлечь к субсидиарной ответственности по обязательству общества о выплате действительной стоимости принадлежавшей ему доли лиц, указанных в п.п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, то есть руководителя этого общества, членов его коллегиальных органов, а также участников ООО и иных лиц, имевших фактическую возможность определять действия ООО.
Данное право установлено п. 3.1 ст. 3 Закона N 14-ФЗ, вступившим в силу только с 29 июня 2017 года (ч. 1 ст. 4 Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"), то есть после исключения ООО, указанного в вопросе, из ЕГРЮЛ. Однако еще до вступления данной нормы в силу п. 3 ст. 64.2 ГК РФ было предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 ГК РФ.
Вместе с тем необходимо учитывать, что по смыслу ст. 53.1 ГК РФ и п. 3.1 ст. 3 Закона N 14-ФЗ данные лица могут быть привлечены к ответственности лишь в том случае, если будет доказано, что неисполнение обязательства общества по выплате действительной стоимости доли обусловлено их недобросовестными или неразумными действиями.
Кроме того, следует помнить, что специального срока исковой давности по требованию о выплате действительной стоимости доли вышедшему из ООО участнику законодательством не установлено, поэтому в силу п. 1 ст. 196 и п. 1 ст. 200 ГК РФ такой срок составляет три года с момента, когда истцу стало известно или должно было стать известно о нарушении его права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Согласно п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения, то есть рассматриваемом случае срок исковой давности начал течь со дня, следующего за последним днем трехмесячного срока (если иной срок не был установлен уставом общества), в который ООО согласно п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ должно было исполнить свое обязательство по выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли.
Принимая во внимание, что выход участника из общества состоялся в 2011 или 2012 году, на сегодняшний день срок исковой давности по соответствующему требованию уже истек (при условии, что отсутствовали обстоятельства, прерывающие этот срок или приостанавливающие его течение). Поэтому в случае ссылки на это лиц, указанных в ст. 53.1 ГК РФ, иск вышедшего участника к этим лицам не будет удовлетворен на основании п. 2 ст. 199 ГК РФ.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

30 ноября 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.